Licenciement économique: responsable mais pas co-employeur

Publié le 10/09/2014

Dans deux arrêts importants, la Cour de cassation admet la possibilité pour les salariés d’une société en liquidation judiciaire, dont les moyens sont insuffisants pour élaborer un PSE satisfaisant, de demander réparation à la société-mère (holding) du groupe pour « perte de chance ». Cass. soc.08.07.14, P n° 13-15845 et n°13-15573.

Après une première restructuration et la fermeture de l’un de ses établissements, ayant conduit à la suppression de 166 emplois, une société, dont l’activité consistait en la fabrication de sièges, a été cédée à la filiale d’une holding. Or, la société-mère du groupe était la seule actionnaire de la société filiale qui avait acquis la société de fabrication. En d'autres mots, au travers de sa filiale, la holding avait acquis le contrôle de la société de fabrication de sièges. À la suite de quoi, en 2013, une nouvelle procédure de liquidation judiciaire a conduit au licenciement de la totalité des salariés et à l’élaboration d’un PSE.

S’estimant lésés par les décisions prises au niveau de la holding, certains salariés ont décidé de demander des dommages-intérêts entre autres à la holding. À cette fin, ils se sont appuyés sur les règles de responsabilité civile (articles 1382 et 1383 du Code civil).

La cour d’appel de Pau ayant accueilli leur demande et condamné aussi bien la société holding que sa filiale, agissant pour son compte, à leur verser des dommages-intérêts, la Cour de cassation a été saisie d’un pourvoi.

Par deux arrêts rendus le 8 juillet dernier, la Haute cour reconnaît la possibilité pour les salariés de demander réparation à la société détenant celle les employant, ainsi qu’à la holding pour le compte de laquelle cette dernière agit. La responsabilité civile de ces sociétés est retenue en raison des conséquences préjudiciables qu’ont entraînées pour eux les décisions prises au niveau du groupe.

Et pour cause : ces décisions avaient aggravé la situation économique de leur employeur au point de conduire successivement à une procédure de redressement en 2009 et à deux procédures de liquidation, en 2010 puis en 2013. En outre, il ressortait des faits de l’espèce que les décisions avaient été prises dans le seul intérêt de la holding, privant ainsi l’employeur (c’est-à-dire la société de fabrication de sièges) des moyens nécessaires pour financer le PSE et les salariés d’une chance de se reclasser.

Ces arrêts, rendus peu après un autre conférant à la reconnaissance de la qualité de « co-employeur » un caractère exceptionnel, sont bienvenus. Ainsi, la reconnaissance de la qualité de co-employeur a des effets juridiques plus importants, mais elle suppose une véritable immixtion de la société-mère dans la gestion économique et sociale de la filiale, allant au-delà de liens économiques « normaux » au sein d’un groupe. Tandis que les salariés pourront obtenir un dédommagement de la société holding, en l’absence de co-emploi, du simple fait que celle-ci a aggravé la situation financière de leur employeur et les a, en conséquence, privés de moyens de reclassement, par des décisions prises pour le seul profit d’un actionnaire unique. C'est là la clef : dans ce cas, les décisions de la holding doivent être "fautives" c'est-à-dire, au minimum, être caractérisées par leur légèreté.